A szép Milady (Milla Jovovich) teljesen elcsavarja Athos (Matthew McFadyen) fejét, aki nem is sejti, hogy szerelme kettősügynök, aki nemcsak Buckingham hercegét (Orlando Bloom), hanem Richelieu bíborost (Christoph Waltz) is szolgálja. Az ifjú D'Artagnan (Logan Lerman) már az első nap bajba keveredik, és pár óra alatt egy elképesztő összeesküvésben találja magát. Példaképeihez, a három testőrhöz fordul segítségért. Athos, Porthos (Ray Stevenson) és Aramis (Luke Evans), a francia király három legkiválóbb testőre a bajkeverő D'Artagnannal megerősödve léghajóra száll, hogy megmentse a királynő becsületét, és elkerülje a háborút Angliával.
